مدير عامل شرکت چه وظایفی دارد؟
در تحلیل مفهوم مدیریت و تعریف واژه مدیر باید گفت که قانونگذار در هیچ مقرره ای از مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347 مدیرعامل را در زمره مدیران به شمار نیاورده و همه جا مدیران را در معنای برابر با هیئت مدیره به کار برده است. لازم به ذکر است که برخلاف بی اعتباری تحدید اختیارات هیئت مدیره از سوی مجمع عمومی نسبت به اشخاص ثالث، هرگونه محدودیت و قید و بند نسبت به اختیارات مدیرعامل حتی در برابر اشخاص ثالث دارای اعتبار است.
به موجب ماده 124 لایحه مذکور: «هیئت مدیره باید اقلا یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت برگزیند و حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین کند. در صورتی که مدیر عامل عضو هیئت مدیره باشد دوره مدیریت عامل او از مدت عضویت او در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود. مدیرعامل شرکت نمی تواند در عین حال رئیس هیئت مدیره همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی.
تبصره: هیئت مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید».
بیشتر بخوانید:
چند نکته در خصوص ماده 124 لایحه مذکور:
1- گزینش مدیرعامل شرکت از اختیارات انحصاری هیئت مدیره است و سهامداران به طور مستقیم از طریق مجمع نمی توانند به انجام این امر بپردازند.
2- قید واژه «اقلا» در این ماده برای شمار مدیران عامل، موید حداقل تعداد بوده، بدون آنکه برای حداکثر آن محدودیتی وضع گردیده باشد. بنابراین هیچ منع قانونی جهت انتخاب بیش از یک نفر به عنوان مدیرعامل وجود ندارد.
3- نکته دیگر که از صدر این ماده بر می آید، دارا بودن ویژگی شخصیت حقیقی برای مدیرعامل است بنابراین شخص حقوقی نمی تواند سمت مدیرعامل یک شرکت را بر عهده بگیرد.
4- شرط دیگر این ماده در رابطه با انتخاب مدیرعامل، منع اجتماع سمت ریاست هیئت مدیره و مدیریت عامل در یک شخص است. مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی.
به موجب ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347: «اشخاص مذکور در ماده 111 نمی توانند به مدیریت عامل شرکت انتخاب شوند و همچنین هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد. تصمیمات و اقدامات مدیرعامل که بر خلاف مفاد این ماده انتخاب شده است در مقابل صاحبان سهام و اشخاص ثالث معتبر و مسئولیت های سمت مدیریت عامل شامل حال او خواهد شد». در صورت اخیر به موجب حکم ماده 127 لایحه قانونی یاد شده، هر ذینفع می تواند برکناری چنین مدیرعاملی را از دادگاه درخواست نماید.
حدود اختیار و وظایف مدیرعامل
در مورد مدیرعامل اصل بر دارا نبودن هرگونه اختیار به جز موارد مصرحه در صورتجلسه انتخاب وی است. چرا که به موجب ماده 125 لایحه مذکور: «مدیرعامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است نماینده شرکت محسوب و از طرف شرکت حق امضا دارد». در نتیجه مبادرت به هرگونه اقدامی که صراحتاً به وی تفویض نگردیده خروج از اختیار و بی اثر تلقی می گردد.
سوال: در صورت انجام عملی خارج از محدوده اختیارات تفویضی از سوی مدیرعامل، این عمل چه اثر و اعتباری دارد؟ با در نظر گرفتن مواد 125 و 128 لایحه قانونی مذکور باید گفت اگر اشخاص ثالث با اعتماد به ظاهر با مدیرعامل به عنوان نماینده شرکت معاملاتی انجام داده اند و بعداً شرکت از اجرای آن معاملات به علت خروج مدیرعامل از چهارچوب اختیارات خود سرباز می زند، نمی توانند نسبت به شرکت ادعایی مطرح سازند. چرا که در غیر این صورت ذکر تعیین حدود اختیار در ماده 124 و تاکید به اینکه مدیرعامل تنها در حدود اختیارات تفویضی نماینده شرکت محسوب شده و از طرف آن حق امضا دارد احکامی بیهوده خواهند بود. در حالت اخیر شخص مدیرعامل در مقابل ثالث مسئول و پاسخگو می باشد.
پایان دوره ماموریت مدیرعامل
مدير عامل شرکت چه وظایفی دارد؟ – درباره مدت ماموریت مدیرعامل قانونگذار دو وضعیت را مشخص نموده است:
نخست- مدیرعامل خود عضو هیئت مدیره هم باشد. در این صورت دوره مدیریت عاملی چنین مدیری از دوره عضویت وی در هیئت مدیره بیشتر نخواهد بود.
دوم- در صورتی است که شخص مدیرعال عضو هیئت مدیره نباشد. در این حالت ممکن است با تمسک به مفهوم مخالف ماده 124 لایحه مذکور پاسخ داده شود که در صورتی که مدیرعامل عضور هیئت مدیره نباشد دوره مدیریت عاملی وی ممکن است از دوره ماموریت هیئت مدیره هم فراتر رود. ولی این پاسخ با قاعده عدم امکان تفویض اختیار بیش از آنچه که خود واگذارنده داراست، برخورد می نماید. بنابراین به نظر می رسد که هیئت مدیره برای بیش از زمان تصدی خود نمی توانند دوره مدیرعاملی را تعیین کنند. با این حال باید گفت حتی اگر هیئت مدیره برای مدیرعامل دوره طولانی تر از مدت قانونی تعیین و این امر آگهی گردد، در برابر اشخاص ثالث اعمال چنین مدیرعاملی صحیح می باشد.
