اوراق قرضه چیست؟ به موجب ماده 52 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347: «ورقه قرضه ورقه قابل معامله ای است که معرف مبلغی وام است با بهره معین که تمامی آن یا اجزای آن در موعد یا مواعد معینی باید مسترد گردد. برای ورقه قرضه ممکن است علاوه بر بهره، حقوق دیگری نیز شناخته شود». این اوراق به موجب ماده 51 لایحه مذکور صرفاً توسط شرکت سهامی عام می تواند منتشر شود. با این حال باتوجه به خلاف موازین شرع اعلام شدن معامله اوراق قرضه به موجب نظریه شماره 20518/30/85 مورخ 28/11/1385 شورای نگهبان، امکان استفاده از اوراق قرضه عملا منتقی است ولی می توان به جای آن از اوراق مشارکت استفاده کرد. این اوراق برخلاف اوراق قرضه، علاوه بر شرکت سهامی عام، به موجب ماده 1 قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب 1376، شرکت های سهامی خاص و شرکت های تعاونی تولیدی نیز مجاز به انتشار اوراق مشارکت می باشند.
کاربرد اوراق قرضه
از اوراق قرضه برای دریافت وامهای بلندمدتی که بازپرداخت آن بهصورت تدریجی میباشد، استفاده میشود. بنابراین درحالی که بانکها برای دادن وامهای با مبلغ بالا، شرایط دشواری قرار دادهاند؛ شرکتهای سهامی عام با انتشار اوراق قرضه میتوانند این مبالغ را به دست بیاورد و دارندگان اوراق قرضه نیز تنها بستانکار شرکت محسوب میشوند و حق دخالت در امور شرکت را نیز ندارند (ماده۵۳ ل.ق).
بیشتر بخوانید:
شرایط انتشار اوراق قرضه
شرکت سهامی عام تنها شرکتی است که میتواند تحت شرایط مقرر در این لایحه قانونی اوراق قرضه را منتشر نماید. برخی از این شرایط مربوط به شرکت و برخی دیگر مربوط به اوراق قرضه میباشد.
الف) شرایط مربوط به شرکت
برای اینکه شرکت بتواند اوراق قرضه را منتشر نماید لازم است دو سال تمام از تاریخ ثبت شرکت گذشته باشد و تمام سرمایهی ثبتشده شرکت پرداخت و دو ترازنامهی شرکت به تصویب مجمع عمومی رسیده باشد. (ماده۵۵ ل.ق) عدم رعایت این موارد مجازات نقدی مقرر در ماده۲۵۰ لایحه مذکور را به دنبال دارد و چنانچه رئیس و اعضای هيأتمديره هر شركت سهامي عام بدون رعایت موارد فوق مبادرت به صدور اوراق قرضه نمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد.
ممکن است انتشار اوراق قرضه در اساسنامه شرکت پیشبینی شود و یا بعداً مجمع عمومی فوقالعاده بنا به پیشنهاد هیأتمدیره انتشار اوراق قرضه را تصویب نماید. اساسنامه و يا مجمع عمومي ميتواند به هيأتمديره شركت اجازه دهد طي مدتي كه از دو سال بیشتر نباشد يك یا چند بار به انتشار اوراق قرضه مبادرت نمايد. (ماده۵۶ ل.ق) ریيس و اعضای هيأتمديره هر شركت سهامي عام كه بدون رعايت مقررات این ماده مبادرت به صدور اوراق قرضه بنمايد به حبس از سه ماه تا دو سال و جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد (ماده۲۵۱ ل.ق).
ب) شرایط مربوط به اوراق قرضه
مبلغ اسمی اوراق قرضه و درصورت تجزیه، قطعات اوراق قرضه در هر بار انتشار باید مساوی باشد. (تبصره ماده۵۶ ل.ق) مبلغ اسمی هر ورقهی قرضه عبارت است از حاصل تقسیم کل مبلغ وام بر تعداد اوراق قرضه.
اوراق قرضه حداقل بايد به امضاي دو نفر كه بموجب مقررات اساسنامه تعيين ميشوند برسد (مواد۶۰ و ۲۵ ل.ق). ورقه قرضه باید حاوی نکاتی باشد که ذیلاً مورد اشاره قرار میگیرد:
۱- نام شركت.
۲- شماره و تاريخ ثبت شركت.
۳- مركز اصلي شركت.
۴- مبلغ سرمايه شركت.
۵- مدت شركت.
۶- مبلغ اسمي و شماره ترتيب و تاريخ صدور ورقه قرضه.
۷- تاريخ و شرايط بازپرداخت قرضه و نيز شرايط بازخريد ورقه قرضه (اگرقابل بازخريد باشد).
۸- تضميناتي كه احتمالاً براي قرضه درنظر گرفته شده است.
۹- درصورت قابليت تعويض اوراق قرضه با سهام شرايط و ترتيباتي كه بايد براي تعويض رعايت شود با ذكر نام اشخاص يا مؤسساتي كه تعهد تعويض اوراق قرضه را كردهاند.
۱۰- درصورت قابليت تبديل ورقه قرضه به سهام شركت مهلت و شرايط اين تبديل.
ریيس و اعضای هيأت مديره و مديرعامل هر شركت سهامي عام كه نكات مندرج در ماده 60 لایحه مذکور را در اوراق قرضه قيد ننمايند به جزاي نقدي از بيست هزار ريال تا دويست هزار ريال محكوم خواهند شد (ماده ۲۵۲ل.ق).
شرایط صدور اوراق قرضه قابل تعویض با سهام
اوراق قرضه چیست؟ – به موجب ماده 61 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347: «اوراق قرضه ممکن است قابل تعویض با سهام شرکت باشد در این صورت مجمع عمومی فوق العاده باید بنا به پیشنهاد هیات مدیره و گزارش خاص بازرسال شرکت مقارن اجازه انتشار اوراق قرضه، افزایش سرمایه شرکت را اقلاً برابر با مبلغ قرضه تصویب کند».
لازم به ذکر است سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود بانام بوده و تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، وثیقه تعهد پذیره نویسان در برابر دارندگان اوراق قرضه دایر به تعویض سهام با اوراق مذکور می باشد و نزد شرکت نگاهداری خواهد شد. این گونه سهام تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه، فقط قابل انتقال به دارندگان اوراق مزبور بوده و نقل و انتقال این گونه سهام در دفاتر شرکت ثبت نخواهد شد مگر وقتی که تعویض ورقه قرضه با سهم احراز گردد (ماده 67 مذکور). همچنین سهامی که جهت تعویض با اوراق قرضه صادر می شود مادام که این تعویض به عمل نیامده است تا انقضای موعد یا مواعد اوراق قرضه قابل تامین و توقیف نخواهد بود (ماده 68 لایحه مذکور). اوراق قرضه چیست؟
