بازرس شرکت کیست و چه وظایفی دارد؟
در کنار مجامع عمومی و هیئت مدیره و مدیر عامل، رکن سومی یعنی نهاد نظارت کننده یا بازرسان قانونی نقش بسزایی در گردش امور و فعالیت های شرکت ایفا می نماید. بازرسان اگرچه با تصمیم اکثریت آرا در مجمع عمومی عادی انتخاب می گردند، لکن نه فقط حافظ حقوق سهامداران و از جمله صاحبان سهام اقلیت هستند، بلکه در جایی که نقض مقررات قانونی ممکن است حقوق اشخاص ثالث را در معرض تضییع قرار دهد، مکلف به اعمال نقش نظارتی خود هستند. خودداری از انجام چنین تکلیفی به ویژه در برخورد با اعمال متضمن ارتکاب جرم، نه تنها مسئولیت مدنی بلکه در مواردی مسئولیت کیفری را بر آنان تحمیل خواهد نمود.
شیوه و شرایط انتخاب بازرس شرکت
نخستین بازرس یا بازرسان در شرکت سهامی عام به وسیله مجمع عمومی موسس و در شرکت سهامی خاص توسط موسسان انتخاب می گردند. پس از تشکیل و ثبت شرکت، انتخاب و برکناری بازرسان از وظایف مجمع عمومی سالیانه (عادی) است. با این حال در یک مورد بازرس ممکن است به حکم دادگاه انتخاب گردد و آن در صورتی است که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرس نتواند یا نخواهد گزارش بدهد، به حکم ماده 153 لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347، دادگاه به درخواست هر ذینفع به تعیین بازرس مبادرت خواهد کرد.
بیشتر بخوانید:
به موجب ماده 144 لایحه مزبور: «مجمع عمومی عادی در هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا بر طبق این قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرس یا بازرسان بلامانع است. مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند به شرط آن که جانشین آنها را نیز انتخاب نماید».
قانونگذار به منظور تضمین درستکاری و حفظ بی طرفی بازرسان شرکت، انتخاب برخی افراد به این سمت را ممنوع دانسته است. این ممنوعیت ها در ماده 147 لایحه اصلاحی مزبور بدین شرح پیش بینی شده اند:
1- اشخاص مذکور در ماده 111 لایحه اصلاحی.
2- مدیران و مدیرعامل.
3- بستگان سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.
4- هرکس که خود یا همسرش از مدیران یا مدیرعامل به صورت موظف حقوق دریافت می کند.
ضمانت اجرای انتخاب اشخاص فوق در ماده 152 لایحه مزبور پیش بینی شده است. به موجب قسمت اخیر این ماده، چنانچه مجمع عمومی عادی بر اساس گزارش کسانی که برخلاف این ممنوعیت ها به عنوان بازرس انتخاب شده اند، صورت دارایی و ترازنامه حساب سود و زیان شرکت را مورد تصویب قرار دهد، این تصویب به هیچ وجه اثر قانونی نداشته و بی اعتبار است. همچنین به موجب تبصره ماده 89 همان قانون: «بدون قرائت گزارش بازرس یا بازرسان شرکت در مجمع عمومی اخذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان سال مالی معتبر نخواهد بود».
وظایف بازرس شرکت
بازرس شرکت کیست و چه وظایفی دارد؟ – کارکرد اصلی بازرسان، اطمینان از درستی روند امور و اداره شرکت و نظارت بر وضعیت مالی آن و برخورد با هرگونه تخلف از طریق آگاه نمودن مجمع و در صورت ضرورت اعلام به مرجع قضایی ذی صلاح است. در لایحه اصلاحی قانون تجارت برخی تکالیف در راستای کارکرد محوری یاد شده پیش بینی شده است که می توان به شرح زیر از آنها نام برد.
1- با توجه به اینکه مدیران مکلفند بیست روز پیش از تشکیل مجمع عمومی سالیانه، صورت سود و زیان و ترازنامه و حساب عملکرد شرکت را جهت بررسی به بازرسان تسلیم نمایند، بازرسان وظیفه دارند تا مطابق ماده 148 لایحه مذکور ضمن بررسی جزئیات چنین صورتی نسبت به درستی گزارش و اطلاعات داده شده اظهارنظر نمایند و در صورتی که ایراد و نادرستی در آن یافتند در گزارش خود به مجمع اعلام کنند. همچنین بازرسان بایستی اطمینان یابند که آیا حقوق سهامداران طبق قانون و اساسنامه و به دور از تبعیض ادا شده است.
2- بازرسان در اجرای مفاد ماده 148 می بایست گزارش کاملی از وضع شرکت و روند اداره و فعالیت آن همراه با اظهارنظر خود حداقل ده روز پیش از تشکیل مجمع عمومی عادی تقدیم نماید تا سهامداران فرصت مطالعه آن را داشته باشند (ماده 150 لایحه).
3- بازرسان باید هرگونه تخلفی از ناحیه مدیران و مدیرعامل از مقررات قانونی، مفاد اساسنامه و یا مصوبات مجامع را به نخستین مجمع عمومی عادی گزارش کنند. در صورتی که بازرسان در جریان انجام وظایف خود به جرمی برخورد نمایند، مکلف اند علاوه بر اعلام مراتب به اولین مجمع عمومی، مرجع قضایی ذی صلاح را نیز مطلع کنند.
4- دعوت مجامع در صورت خودداری هیئت مدیره از انجام آن، در مواردی که قانون چنین تکلیفی را متوجه بازرسان نموده باشد.
5- در صورتی که سمت مدیر بلاتصدی مانده باشد و هیئت مدیره از دعوت مجمع عمومی برای انتخاب مدیران خودداری کند (ماده 113 لایحه).
6- اظهارنظر در مورد تغییر سرمایه و تبدیل و تعویض اوراق مشارکت و نیز راجع به سهام وثیقه.
7- گزارش در مورد معاملات مدیران با شرکت یا به حساب شرکت یا معاملاتی که متضمن رقابت با شرکت است به مجمع عمومی عادی.
