حقوق تجارت

کاهش سرمایه شرکت سهامی

کاهش سرمایه شرکت سهامی

کاهش سرمایه چهره دیگر از تغییر در سرمایه شرکت است. در لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347 دو شیوه از کاهش سرمایه پیش بینی شده است: کاهش اجباری و کاهش اختیاری سرمایه. در کاهش اجباری سرمایه، زیان های وارده بر شرکت الزاماً باعث تغییر منفی سرمایه اسمی شرکت می گردد. در صورتی که در کاهش اختیاری سرمایه، بالا بودن سرمایه و بی نیازی شرکت به بخشی از آن، سهامداران را تشویق به خارح کردن آن بخش از سرمایه و تقسیم میان خود می نماید. در حالی که قانونگذار تنها یک مقرره قانونی را به کاهش اجباری سرمایه اختصاص داده، کاهش اختیاری سرمایه به صورت مفصل در مواد 189 تا 197 لایحه مذکور انعکاس یافته است.

کاهش اجباری سرمایه

بیشتر بخوانید

تبصره ماده 189 لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347 تنها مقرره ای است که به عنوان کاهش اجباری سرمایه اشاره دارد. لکن مفهوم چنین راهکاری در بخش مربوط به تکالیف مدیران در ماده 141 لایحه اصلاحی مذکور به این شرح پیش بینی شده است: «اگر بر اثر زیان های وارده حداقل نصف سرمایه شرکت از میان برود هیئت مدیره مکلف است بلافاصله مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام را دعوت نماید تا موضوع انحلال یا بقای شرکت را مورد شور و رای واقع شود. هرگاه مجمع مزبور رای به انحلال شرکت ندهد باید در همان جلسه و با رعایت مقررات ماده 6 این قانون سرمایه شرکت را به مبلغ سرمایه موجود کاهش دهد. در صورتی که هیئت مدیره بر خلاف این ماده به دعوت مجمع عمومی فوق العاده مبادرت ننماید و یا مجمعی که دعوت می شود نتواند مطابق مقررات قانونی منعقد گردد هر ذی نفع می تواند انحلال شرکت را از دادگاه صلاحیت دار درخواست کند».

بیشتر بخوانید:

مجمع عمومی فوق العاده چیست

برای فراهم شدن شرط اعمال حکم این ماده، دست کم نیمی از سرمایه شرکت باید بر اثر زیان های وارده از میان برود. بنابراین تا زمانی که سرمایه از میان رفته به نصف کل سرمایه شرکت نرسد، کاهش سرمایه الزامی نیست. لازم به ذکر است که کاهش اجباری سرمایه مطابق تبصره ماده 189 به هر یک از دو طریق کاهش مبلغ اسمی سهام و یا کاهش تعداد سهام تجویز شده است.

کاهش اختیاری سرمایه

در برابر کاهش اجباری، کاهش اختیاری سرمایه قرار دارد که مشمول مقررات و تشریفات سختگیرانه است. ماده 189 لایحه اصلاحی قانون تجارت مصوب 1347 این گونه کاهش سرمایه را به ترتیب زیر توصیف می نماید: «علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 141، مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیئت مدیره در مورد کاهش شرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند مشروط بر آنکه بر اثر کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام لطمه ای وارد نشود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در ماده 5 این قانون کمتر نگردد.

تبصره: کاهش اجباری سرمایه از طریق کاهش تعداد یا مبلغ اسمی سهام صورت می گیرد و کاهش اختیاری سرمایه از طریق کاهش بهای اسمی سهام به نسبت متساوی و رد مبلغ کاهش یافته هر سهم به صاحب آن انجام می گیرد».

کاهش اختیاری سرمایه با پیشنهاد هیئت مدیره حداقل چهل و پنج روز پیش از تشکیل مجمع عمومی فوق العاده به بازرسان شرکت ارائه می گردد که بایستی متضمن گزارش توجیهی پیشنهاد و وضعیت مالی شرکت باشد. بازرسان نیز پس از بررسی پیشنهاد و گزارش هیئت مدیره نظر خود را به مجمع مزبور تقدیم تا مجمع پس از شنیدن گزارش بازرسان نسبت به مورد اتخاذ تصمیم نماید.

به موجب ماده 193 لایحه مذکور: « در مورد کاهش اختیاری سرمایه شرکت هر یک از دارندگان اوراق قرضه و یا بستانکارانی که منشأ طلب آنها قبل از تاریخ نشر آخرین‌آگهی مذکور در ماده 192 باشد می‌توانند ظرف دو ماه از تاریخ نشر آخرین آگهی اعتراض خود را نسبت به کاهش سرمایه شرکت به دادگاه تقدیم کنند». در این صورت چنانچه دادگاه اعتراض را وارد تشخیص دهد، شرکت باید وثیقه مناسب جهت تضمین پرداخت طلب بستانکار معترض بسپارد. در غیر این صورت دین موردنظر حال شده و دادگاه حکم به پرداخت آن خواهد داد (ماده 194 لایحه مذکور). همچنین به موجب ماده 195 همان لایحه: « در مهلت دو ماه مذکور در ماده 193 و هم چنین در صورتی که اعتراضی شده باشد تا خاتمه اجرای حکم قطعی دادگاه شرکت از کاهش‌سرمایه ممنوع است».

بیشتر بخوانید

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

دکمه بازگشت به بالا